Linha do tempo: Anadarko Victory da Occidental

Jessica Resnick-Ault e Devika Krishna Kumar10 maio 2019
(Foto: Anadarko)
(Foto: Anadarko)

Antes da Occidental Petroleum fechar um acordo na quinta-feira para comprar a Anadarko Petroleum por US $ 38 bilhões, ela perseguiu seu rival de produção e exploração de petróleo e gás por quase dois anos, culminando na disputa pública mais importante do setor desde os anos 80.

Durante a maior parte da perseguição da Occidental, Anadarko desprezou suas propostas, argumentando que suas ofertas eram muito arriscadas. No mês passado, a empresa entrou em um acordo com a Chevron Corp, uma grande petrolífera que vendia a si mesma, para vender 33 bilhões de dólares em dinheiro e ações.

No entanto, a Occidental virou a mesa na Chevron, garantindo um investimento de US $ 10 bilhões da Berkshire Hathaway Inc., de Warren Buffett, e uma venda de ativos de US $ 8,8 bilhões para a Total SA, da França. Esses acordos deram à Occidental o poder de fogo para prevalecer sobre a Chevron na corrida pela Anadarko.

Aqui está o relato interno da batalha de aquisição, de acordo com sete fontes familiarizadas com as discussões:

SETEMBRO DE 2017 - A CEO da Occidental, Vicki Hollub, contatou o CEO da Anadarko, Al Walker, e propôs adquirir a Anadarko por entre US $ 60 e US $ 70 por ação em um acordo de ações. A proposta inicial da Occidental não detalhava financiamento nem mencionava a aprovação de seu conselho de administração.

OUTUBRO DE 2017 - Hollub seguiu com Walker, informando que ela tinha a aprovação de sua diretoria. Walker disse que levaria a oferta ao seu conselho de diretores.

NOVEMBRO DE 2017 - A Anadarko rejeitou oficialmente a oferta, dizendo que não seria um bom "ajuste estratégico e operacional".

JANEIRO DE 2018 - A Occidental fez uma proposta revisada de 76 dólares por ação para a Anadarko, metade em dinheiro e metade em estoque.

FEVEREIRO DE 2018 - A Anadarko respondeu que a oferta da Occidental ainda carregava muito risco, o que só poderia ser mitigado com uma oferta em dinheiro. A alta porcentagem de ações exigiria que a Occidental realizasse pelo menos dois votos de acionistas para obter autorização. As discussões terminaram pelo resto de 2018.

FEVEREIRO DE 2019 - O CEO da Chevron, Mike Wirth, abordou a Walker com uma oferta para adquirir a Anadarko por 75% das ações e 25% em dinheiro, por um valor total de cerca de US $ 64 por ação. O conselho da Anadarko concordou em abrir os livros da empresa para a Chevron.

22 DE MARÇO DE 2019 - A Chevron e a Anadarko fecharam um acordo quando a Occidental entrou em contato com a Anadarko novamente.

23 de março de 2019 - A Occidental enviou à Anadarko uma oferta de US $ 19 por ação em dinheiro e 0,8773 ação de suas ações, totalizando cerca de US $ 76 por ação. A oferta foi baseada em um desdobramento de 75/25.

24 de março de 2019 - A Chevron aumentou sua oferta em US $ 1 por ação para US $ 65 por ação com a mesma divisão de 75/25 em ações. A Chevron também informou a Anadarko que desistiria da oferta se um acordo não fosse assinado em breve. A diretoria da Anadarko ponderou as duas ofertas e autorizou a Walker a firmar um acordo de não divulgação com a Occidental que daria início às negociações. A Anadarko também fechou seus livros à Chevron.

25 DE MARÇO DE 2019 - A devida diligência iniciou e ressuscitou os problemas que a Anadarko e a Occidental discutiram anteriormente. A Anadarko pediu uma 'coleira' que pudesse proteger a oferta da Occidental das flutuações no preço de suas ações. A Anadarko reiterou preocupações sobre os acordos de financiamento da Occidental e a capacidade de ganhar dois votos de acionistas.

05 de abril de 2019 - Durante as negociações com a Occidental, a Anadarko se registrou na Chevron para avaliar o interesse.

8 DE ABRIL DE 2019 - A Occidental enviou à Anadarko uma oferta revisada. A oferta foi reduzida para US $ 72 por ação e os termos foram alterados para 40% em dinheiro e 60% em ações, o que removeu uma exigência de aprovação de acionistas. A Occidental justificou a oferta menor citando o componente de caixa mais alto e referindo-se aos resultados de sua devida diligência na Anadarko. A nova oferta ainda não tinha colarinho. Walker aceitou a oferta ao conselho da Anadarko, que a rejeitou.

9 DE ABRIL DE 2019 - A Anadarko reiniciou as negociações com a Chevron. Walker negociou uma taxa mais baixa de rompimento de US $ 1 bilhão com a Chevron, deixando a porta aberta para uma oferta rival. A Anadarko também pediu sem sucesso à Chevron para aumentar sua oferta.

10 de abril de 2019 - A Anadarko concordou em aceitar a oferta na mesa da Chevron.

11 de abril de 2019 - Hollub enviou outro e-mail a Walker, desta vez aumentando a oferta da Occidental para US $ 76 por ação, com uma divisão de 40/60 em dinheiro / ações, incluindo três assentos no conselho. Hollub também garantiu a Walker que ela poderia fazer o acordo rapidamente. Não havia nenhuma referência no e-mail ao financiamento, ao colar ou à aprovação dos acionistas. Hollub se ofereceu para assinar o acordo no domingo, 14 de abril.

Os assessores da Anadarko disseram que as negociações com a Occidental poderiam levar mais duas semanas, colocando em risco um pássaro na mão que Walker tinha com a oferta da Chevron. O conselho da Anadarko votou para aprovar o acordo com a Chevron.

No mesmo dia, o conselho também aprovou uma compensação mais alta para Walker, caso a empresa mude de mãos, de acordo com um pedido da Anadarko junto à Securities and Exchange Commission.

A Chevron e a Anadarko assinaram o seu acordo de fusão naquela noite. 12 DE ABRIL DE 2019 - A Chevron anunciou seu acordo para comprar a Anadarko, avaliada em US $ 65 por ação.

24 de abril de 2019 - A Occidental anunciou uma nova oferta de US $ 76 por ação para a Anadarko, com metade em dinheiro e metade em ações da Occidental. A empresa disse que o acordo não conterá nenhuma condição de financiamento, mas exigirá um voto dos acionistas da Occidental.

29 de abril de 2019 - A Anadarko informou que negociaria com a Occidental sobre sua oferta, depois de determinar que poderia levar a um acordo melhor do que com a Chevron.

30 de abril de 2019 - A Berkshire de Buffett anunciou um acordo para bancar a oferta da Occidental pela Anadarko.

5 de maio de 2019 - A Occidental firmou um acordo para vender os ativos africanos da Anadarko à Total por US $ 8,8 bilhões no caso de um acordo. A Occidental também aumentou o componente de caixa de sua oferta de US $ 38 bilhões para adquirir a Anadarko de 50% para 78%, removendo a exigência de que qualquer acordo receba a aprovação dos acionistas da Occidental.

6 de maio de 2019 - O conselho da Anadarko descobriu que a oferta da Occidental era superior, acionando um relógio de quatro dias em seu contrato com a Chevron, que permitia que a última correspondesse.

09 de maio de 2019 - Chevron abandonou a sua perseguição da Anadarko, citando a disciplina de preços. Vitória declarada ocidental.


(Reportagem de Jessica Resnick-Ault e Devika Krishna Kumar; Reportagem adicional de David French; edição de Sonali Paul)

Categorias: Energia, Fusões e Aquisições